宁波一家知名文具公司万万没想到，和他们做了7年生意的贵州老顾客竟然是个空壳公司，官司打到法庭上才知道对方宣称的50万注册资本只是几张购货发票。由于贵州这家办公用品公司虚假出资，昨日记者获悉，宁海法院判决该公司支付欠款，其股东也要在虚假出资的范围内承担责任。

　　老账未了新账又添

　　1999年，为了开拓市场，宁波某文具公司在贵州设立了分公司，并委派业务员王某到了贵州。开拓市场初期，王某认识了贵阳某办公用品有限公司的两名老总刘某和邹某。刘某与邹某是夫妻，公司是他们1997年分别出资40万元和10万元成立的。王某很快与他们达成一致，宁波这边长期供货，贵阳那边采取滚动付款方式。

　　到2003年两家公司第一次对账时，贵阳的这家公司已欠下70万元货款，但其答应在以后的交易中以每月支付5万元的速度，尽快还清欠款，宁波这边继续供货。谁知老账未了，新账又添，70万元货款尚未全部还完，贵阳的这家公司又在以后的交易中欠下了40余万元，到2005年6月第二次对账时，一共拖欠了45万余元货款。宁波某文具公司多次催讨，无奈之下，去年将合作了7年的生意伙伴告上法庭。

　　多年客户竟是空壳公司

　　宁海法院的法官远赴贵阳，在当地的工商部门核查时，发现了一个奇怪的记录：贵阳这家公司是刘某和邹某1997年10月注册登记的，在当时的工商登记上记录着，刘某和邹某的50万元注册资本是以实物出资的，而可以证明他们出资数额的仅是几张购货发票和另一家公司出具的存货证明，连最基本的实物评估作价都没有，更别提货物的过户证明了。而到了第二年年检时，贵阳这家公司的实物出资变成了现金出资，但事实上，其账户上根本查不到这50万元现金的踪迹。

　　几张发票蒙混过关

　　当地验资部门在调查中承认验资时确实没有对实物进行审查，购货发票和其他公司出具的一份存货证明的货物是否到位，或者是否部分到位都没有审查。

　　直到开庭前夕，刘某和邹某两人还是拿不出他们投入50万元现金成立公司的证明，仅能提供1998年和1999年买钢筋的几张发票。没有过户证明，没有实物评估作价，也没有资金在公司账户流通的痕迹，法官怀疑，贵阳这家公司的股东可能存在虚假出资的情况。根据公司法规定，如果股东完全没有出资，该股东要对公司承担无限责任(即要以股东的个人财产来偿付公司债务)。开庭前，法官将刘某和邹某追加为被告。

　　由于刘某和邹某虚假出资，法庭可以否认贵阳这家公司的法人资格。但法官考虑到如果否认其法人资格，会造成其解体，案件难以执行，导致产生不良社会效果，最终法庭按照股东出资不足情况进行了处理。

　　昨日记者获悉，宁海法院判决贵阳这家公司应支付宁波某文具公司货款459171.32元。在公司不能支付时，刘某和邹某分别在40万元和10万元注册资金未到位范围内承担付款责任，同时他们还要互相承担连带清偿责任。

　　-法官说法

　　股东未出资要担无限责任

　　股东瑕疵出资是股东违反法定出资义务的一种表现形式。司法实践中，股东瑕疵出资主要表现为多种情形：(1)出资评估不实，即公司股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资时，其评估价额高于出资财产的实际价额；(2)虚假出资，虚假出资是指股东表面上出资而实际未出资，本质特征是股东未支付相应对价而取得公司股权。此外，还有股东根本未出资、未足额出资、未适当出资和抽逃出资等违反公司法关于股东出资义务的情形。

　　在司法实践中，根据修订后的《公司法》的精神，对股东瑕疵出资的不同程度规定了不同的民事责任承担方式。公司不能清偿债务，且同时存在股东虚假出资的或抽逃出资的，债权人可以直接向该股东请求清偿。清偿范围视不同情况而定：如股东出资不足，股东在公司章程范围内对公司债务承担责任；如股东完全没有出资，该股东对公司债务承担无限责任；如股东抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内承担责任。

　　-相关法条

　　《中华人民共和国公司法》第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价；

　　第二十八条规定：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

　　第二十九条规定：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。