微软最终放弃收购雅虎，是今年开春以来最吸引全球目光的商业大战，就其实质而言更是一场法律大战。微软和雅虎都长袖善舞穷其所能运用法律“兵器”，时攻时守，或进或退，以牙还牙，以法律对法律，生动地演绎着一场事关法律的明争暗战。

　　持续3个多月的微软收购雅虎之战似乎以雅虎的胜利和微软的失败而告结束。5月3日，微软CEO鲍尔默致函雅虎CEO杨致远，称由于双方无法在价格问题上达成一致，微软决定撤回收购要约，也不会发起敌意收购。

　　这样的结局似乎出人意料。须知，2月1日，即微软发出要约的第2天，雅虎股价由每股19.18美元飙升至每股29.95美元，较前一交易日上涨56%，与微软的报价已相差无几，此后也一直在这个水平徘徊。这似乎表明，市场认为收购价格是比较合理的，交易本身也是比较可行的。多数专家预测，这场交易将以微软提高报价或发起敌意收购而收场。作为一方当事人，微软更是显得志在必得。

　　1月31日，在致杨致远的要约函中，鲍尔默声称，考虑到雅虎董事会的答复有多种可能，微软将保留使用“各种必要手段”的权利，以确保“雅虎股东”有机会考虑我们的建议将给他们带来的价值。言外之意是，如果雅虎董事会拒绝接受要约，微软就有可能发起敌意收购。

　　4月5日，微软向雅虎发出最后通牒，称如果其董事会不在4月26日之前接受要约，将直接诉诸其股东。随着最后期限的临近，4月24日，微软明确表示，如果雅虎不尽快坐下来谈判，将考虑在下周初发起敌意收购。据说，微软已经拟定了一份提名董事名单，准备一旦发起敌意收购即改组雅虎董事会。至此，一场敌意收购大战似乎一触即发。

　　不过，微软也并不是只有硬的一手。尽管曾经多次表示，其收购价格公平合理，不会考虑提高报价，但在5月2日的谈判中，微软表示愿意将报价提高到每股33美元。受此消息推动，雅虎股价再次大涨。微软的行动似乎又一次得到了市场的认可。

　　那么，微软为什么放弃这场似乎势在必得的收购呢？是暂时放弃，还是永久放弃呢？要想回答这些问题，就必须进行成本收益分析。作为一个盈利性企业，只有在预期收益大于预期成本的情况下，微软才会进行收购。在什么时间、以什么方式进行收购，同样取决于预期利润的大小。无论是解释现状，还是预测未来，需要考虑的都是，到底有哪些因素能影响这场交易的预期利益。

　　对于为什么选择放弃，微软方面的解释是：

　　第一，价格问题。微软最初报价每股31美元，溢价高达62%；在上周的谈判中，又表示愿意提高到每股33美元，溢价已达70%。然而，就是这样的价格仍然无法满足雅虎。他们坚持要求在此基础上每股至少再增加4美元。这就使善意收购的代价大为提高。

　　第二，防御措施。为了对付微软可能发起的敌意收购，雅虎采取了许多防御措施。如果直接诉诸雅虎股东，势必导致漫长的代理权争夺战，最终还要涉及股票交换。雅虎在谈判中的态度使微软确信，在其发起代理权争夺战期间，他们肯定会采取更为积极的防御措施。这就使敌意收购的代价大为提高。

　　总之，面对微软的两手策略，雅虎的两手策略似乎已经奏效。至少在这一轮较量中，对手已经“知难而退”。

　　但是，特别值得注意的是，微软特别提到，作为一种防御措施，雅虎今后有可能把搜索业务外包给谷歌。在微软看来，这将使雅虎的价值大为降低。原因在于，首先，这将不利于雅虎本身的长期发展；其次，这将使雅虎网络广告部门的大批技术开发人员离职；再次，这将引起监管部门的反垄断调查；第四，这将使谷歌今后在自身与雅虎搜索平台中获得关键词搜索定价权。第五，这将使微软与雅虎在搜索业务上合并的机会变得渺茫。

　　在美国的公司收购中，上述措施正是一种被称之为“焦土”策略(torchedland)的反收购手段。具体来说，就是出售“皇冠之珠”。所谓皇冠之珠(crownjewel)，指的是最有价值的核心资产。为了抵制敌意收购，目标公司管理层往往将公司核心资产出售给亲管理层的收购方，从而大大降低敌意收购的预期收益。正是这样一出“狠招”，迫使微软不得不顾忌自己花大价钱求得的“佳人”太不值，转而放弃了收购。 (来源：法制日报)