芜湖港

芜湖飞尚实业发展有限公司

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　　随着芜湖市政府对恒鑫集团相关资产补偿到位，恒鑫集团原有三大股东对其中利益的追逐也随之加剧。

　　5月15日，芜湖，汉爵酒店。

　　“今年3月有关恒鑫集团50%股权的转让是无效的，余劲松所持的股权中有30%股权应是我的。”一身便装的江劲松一见面便率先开口。不过，记者在查看有关恒鑫集团股权变更后发现，对于恒鑫集团股权的争夺，江劲松实际早在2002年3月便已出局。

　　据记者了解，芜湖市经贸委在2001年12月曾与芜湖飞尚、自然人江劲松、自然人余劲松签署股权转让协议，将恒鑫铜业集团有限公司所有股权转让给上述企业和自然人，其中，芜湖飞尚占50%，江劲松占30%，余劲松占20%。但三个月后，不知出于何种原因，江劲松将自己名下的恒鑫集团30%股权转让给了余劲松，从而使得余劲松的持股比例上升至50%。

　　而随着2006年芜湖市政府对恒鑫集团相关资产补偿到位，芜湖飞尚要求余劲松无条件转让其所持有的恒鑫集团股权，从而100%掌控恒鑫集团，但遭到余劲松的拒绝。芜湖飞尚随后以“余劲松实为代持股份”为由将后者状告至芜湖中院，但此后却未有进展。今年3月，此事却又出现转机，余劲松决定将其持有的恒鑫集团33%和17%的股权，分别转让给旭哺投资及芜湖飞尚。

　　江劲松在沉寂6年后突然出现，使得恒鑫集团原已尘埃落定的股权之争再起波澜。

　　记者为此分别采访了飞尚集团相关人士(电话采访)及江劲松本人。

　　记者：当初收购恒鑫集团股权时，为何由飞尚、江劲松和余劲松来签订协议？

　　江劲松：由于我是芜湖本地人，对芜湖市的企业较为熟悉，对当时恒鑫集团的重组前景比较看好，加之我和李非列当时是亲戚关系，于是便邀他一起来做这个重组。而余劲松在此前一直是主管飞尚财务的老员工，当时决定由他来负责重组后恒鑫集团下属企业的财务。根据各人的贡献，李非列控制的飞尚和我以及余劲松便决定分别持有恒鑫集团50%、30%和20%的股权。而如果是股份代持的话，李飞列为何不找他更信得过的亲属呢？

　　飞尚集团总裁办人士：由于芜湖飞尚当时的注册资本为15000万元，而恒鑫集团的注册资本也恰好为15000万元，按照《公司法》对外投资不得超过净资产50%的规定，公司当时只能收购恒鑫集团50%股权，同时按照有限责任公司必须要有两个以上股东的规定，公司便让员工余劲松和江劲松代持了剩余50%股权。由于政府方面催的比较急，公司当时就疏忽了，没有跟他们签代持股份协议。

　　记者：江劲松为何在股权转让协议签订后仅仅3个月便将该股权转让给余劲松？飞尚方面当时为何不就此收回这30%股权？

　　江劲松：这个……我感觉目前说什么理由都不能令人信服。我想指出的是，我当时是恒鑫集团的董事，其他两个股东对这30%股权的收购也要触及要约收购，但我们三个股东实际上从未对此事当面商谈过。

　　飞尚集团总裁办人士：江劲松在单位工作了3个月后便离开公司了，而飞尚还是受到公司法上述规定的约束当时不能收购这30%股权，于是便决定将该部分股权也由余劲松持有。

　　记者：江劲松为何在事过6年之后再来追索这30%股权呢？

　　江劲松：事实上余劲松当时并没有给我股权转让款，而我认为，该部分股权的转让价格，应以政府补偿后恒鑫集团的净资产额为标准。随着政府补偿资产的兑现以及余劲松在今年3月对剩余50%股权的转让，我不得不站出来索要股权。

　　飞尚集团总裁办人士：当时股权转让协议是江劲松与余劲松所签的，按常理他索要股权也应该去找余劲松商谈的，与飞尚并无关联。

　　围绕恒鑫集团股权的争夺其实早在两年前就悄然上演。

　　当时飞尚集团下属的芜湖飞尚实业发展有限公司与自然人余劲松(当时持有恒鑫集团50%股权)就后者所持股权“究竟是代持还是合理持有”展开争夺，两年后，余劲松终在今年3月将恒鑫集团50%股权转让给飞尚集团的下属关联公司。余劲松的股权转让尘埃落定，但现在又出来了江劲松索讨恒鑫集团股权。

　　飞尚集团、余劲松、江劲松三方纠缠不清的恒鑫集团股权转让到底是怎么回事？

　　这还要追溯到恒鑫集团2001年改制……

　　为解决恒鑫集团此前连年亏损的局面，芜湖市经贸委在2001年末决定对这家下属企业进行改制。一位参与当时改制重组的人士向记者提供的资料显示，根据双方2001年12月27日签署的股权转让协议，芜湖市经贸委拟将其持有的恒鑫集团100%国有股股权中的50%、30%、20%股权分别转让给芜湖飞尚、自然人江劲松和自然人余劲松，对应的转让价格分别为5元、3元和2元。在本次股权转让完成后，注册资本达1.5亿元的恒鑫集团由国有独资公司变身为合资有限责任公司。

　　记者调查发现，本次股权转让并非上述协议所述的那样简单。

　　芜湖市工商局资料显示，芜湖飞尚成立于2001年12月26日，当时的注册资本为15000万元，其中深圳飞尚实业发展有限公司(即飞尚集团)占90%股权，自然人林家平占10%股权。也就是说，飞尚集团在成立芜湖飞尚仅一天后便与芜湖经贸委达成了转让协议。如此“高效率”的合作令外界猜测在本次协议的背后是否还有其他的“玄机”。一位知情人士透露，飞尚集团在本次转让协议签订之前还与芜湖市政府达成了另一项协议，该协议才是重组恒鑫集团的关键。

　　记者辗转从相关渠道获得了知情人所说的“第二份协议”。

　　该协议签订于2001年12月13日。原来，由于恒鑫集团在2001年末的净资产为-3.84亿元，为了尽快促成重组，芜湖市政府决定由飞尚集团以其在芜湖注册的新公司(即后来的芜湖飞尚)以零净资产收购芜湖市政府在恒鑫集团的权益。同时，为了对恒鑫集团的负资产给予补平，芜湖市政府拟以优良资产进行补偿；其中，拟以芜湖造纸网总厂及其拥有的下属公司股权合计4700万净资产以及海峰公司资产(注册资本4000万)进行补偿；此外，芜湖市政府当时还拟给予恒鑫集团及其下属公司所得税减免等政策补偿。同时，受让方飞尚集团在股权过户完成后即注入7000万资金用于偿还债务和安置职工，对恒鑫集团未来业绩也做出了承诺。

　　不过，该份重组协议还属于”草案“。记者在芜湖市地税局的一次会议纪要中看到，由于当初允诺的4700万造纸网总厂资产未能兑现，芜湖市政府此后将芜湖港口有限责任公司作价22603万元列入补偿名单，而芜湖港口公司正是芜湖市另一家上市公司芜湖港的控股股东。

　　恒鑫集团一直是鑫科材料的控股股东，飞尚集团在2001年收购恒鑫集团后，便由此间接控股了鑫科材料。但不为人知的是，飞尚集团在通过恒鑫集团间接控股鑫科材料的同时，也为其日后入主芜湖港做下了伏笔。

　　2003年9月10日，芜湖港的一纸公告拉开了飞尚集团对其收购的序幕。芜湖港接公司控股股东芜湖港口公司通知，该公司出资人芜湖经贸委拟将其持有的芜湖港口公司100%国有股权(芜湖港口公司持有芜湖港7212万股，占芜湖港总股本的60.81%)出让给芜湖飞尚和自然人。

　　消息甫一出炉便遭到外界的质疑：上市不到半年的优质公司，为什么要在如此短的时间内将其控股权易主？

　　2004年1月，芜湖港再次公告称，将由芜湖飞尚和自然人韩灼元(受让比例分别为90%和10%)对港口公司国有股权实施一次性整体收购，通过对港口公司的股份控制关系间接控股上市公司芜湖港的股权。而在转让价格上，各方同意以芜湖港口公司截至2003年6月30日的经评估净资产价值31518.30万元作为本次收购的转让价格。

　　有意思的是，除韩灼元需要支付现金外，芜湖飞尚则以对芜湖经贸委的债权作为收购款的抵付，不足部分才以现金方式支付。不用支付现金，以净资产值收购芜湖港口公司股权，这引起外界质疑：飞尚集团在收购中股权定价和并购方式是否公正，国有资产是否涉嫌贱卖？

　　飞尚集团对芜湖港的收购此后出现了波折。芜湖港在之后的半年里只是表示申报的程序处于安徽省政府报批当中。而2004年7月的一纸公告更是传来了对飞尚集团不利的消息：因为股权转让中资产评估有效期已过，需要重新对转让资产进行评估并重新申报相关材料。不过，芜湖经贸委作为芜湖港口公司的出资人，在与芜湖飞尚、鑫科材料及原收购方韩灼元协商后，最终决定将上述股权转让给芜湖飞尚和鑫科材料，并于2004年10月18日签署股权转让协议并重新报批。从国务院国资委2005年末批准的收购报告书中可以看到，芜湖飞尚和鑫科材料分别出资22151.02万元和14767.34万元，收购芜湖港口公司60%、40%股权。

　　依芜湖市地税局2006年的一次会议纪要透露，芜湖港口公司当初应是芜湖市经贸委作价22603万元补偿给恒鑫集团的资产，而该价格与芜湖飞尚出资收购芜湖港的价格仅差数百万元。

　　对此，记者就芜湖市政府对恒鑫集团补偿资产一事向飞尚集团求证，飞尚集团总裁办人士表示，当初确有政府资产补偿，但记者所述的补偿协议应是最初的协议，其后又有所变化。依照该人士的说法，飞尚集团当初与芜湖市政府签订的是一揽子收购协议，芜湖市将恒鑫集团、港口公司、海峰公司等进行优劣搭配，整体出让给飞尚集团；同时，由于恒鑫集团的净资产为负数，市政府在获得收购款后在经过财政补偿给恒鑫集团。

　　而对于飞尚集团收购芜湖港口公司是否涉及国有资产贱卖，该人士则表示，飞尚集团早在芜湖港上市前便以运作公司上市一事，当时的净资产值远小于上市后水平，公司在将芜湖港运作上市后方才对其控股股东进行收购，因此根本不存在国有资产贱卖。“如果真是存在贱卖的话，国资委也不会同意。”该人士强调称。记者对此从芜湖港上市时的招股说明书中也发现，其中的主发起人芜湖港口有限公司的法人代表，当时已经是飞尚集团“掌门”李非列。

　　按照芜湖市地税局的会议纪要以及2001年所签订的补偿协议，港口公司、海峰公司应是芜湖市政府对于恒鑫集团负资产的补偿，而根据飞尚集团人士的说法，公司对上述资产的收购款，才是市政府给予恒鑫集团的补偿。那么，港口公司、海峰公司等相关资产究竟是补偿给恒鑫集团的，还是飞尚集团合理收购的呢？

　　记者调查获悉，芜湖市地方税务局鸠江区税务分局在2006年9月26日向恒鑫集团发布的《税务事项通知书》中曾表示，“市政府对恒鑫集团改制中的土地收储补偿、海峰公司资产转让、港口公司股权转让等各项补偿收益均已到位，该补偿收益各项目实际到帐数应全部并帐后在‘芜湖恒鑫铜业集团公司’及时入账，将改制时的账务理顺，出具会计师事务所调帐报告，按照‘权责发生制’原则办理企业所得税申报汇缴工作。”

　　依照上述税务部门的通知，芜湖港口公司资产应补偿给恒鑫集团。但从飞尚集团对芜湖港口公司的收购以及飞尚集团人士的所述，芜湖港口公司也似为飞尚集团合理收购。此外，公开资料也显示，李非列在2007年初参加一项活动时也曾公开表示，“在重组恒鑫五年来，飞尚集团及关联公司对恒鑫的资金支持合计达41689万元，飞尚承诺2007年政府补偿的1.3亿元土地款再支持恒鑫，合计5.4亿元现金支持恒鑫。另外，飞尚将政府补偿给芜湖飞尚的资产中40%的芜湖港股权价值1.4亿元及100%海峰公司股权价值4000万元，也注入了恒鑫。”

　　对于上述两种表态，记者上周赶赴芜湖向当年主导恒鑫集团重组的芜湖市经贸委(前为芜湖市经济委员会)求证，但芜湖市经委相关人士对此则未给出说法，其仅表示，飞尚集团近几年对恒鑫集团的经营还是有目共睹的。

　　一位市场分析人士对此则表示，无论是将港口公司等资产补偿给恒鑫集团还是飞尚集团，改善芜湖市相关企业的经营效益，或许才是芜湖市相关部门最为看重的。记者发现，芜湖市委机关报《芜湖日报》在此前也做过国资改革的系列报道，对芜湖国资改革取得的成绩进行了总结。其中一篇题为《资本运作——老企业曙光再现》的文章中称，“2001年深圳飞尚集团对恒鑫、鑫科等公司进行打捆收购，盘活了我市12亿元资产，同时安置职工8000多人，有力地促进了企业的发展。”

　　不过，对于恒鑫集团的股东来说，“港口公司资产是补偿还是合理收购”的争议关乎其利益的分配，也由此引出了恒鑫集团三股东对股权之争夺。但事实上，随着恒鑫集团另一股东余劲松在今年3月将其所持50%股权转让，目前的恒鑫集团及飞尚集团均已归李非列掌控，因此，上述资产归属争议并未改变李非列对芜湖港口公司等相关公司的拥有权。