历经两年，宁波本土知名房企银亿房产的借壳上市之路，终于迎来了光明。昨天，“银亿”借壳对象——S＊ST兰光(000981)发布公告称，其被宁波银亿控股重组的方案，已获证监会批复。这意味着，“银亿”借壳上市最关键的步骤已经完成，股票恢复上市交易指日可待。

　　掏了7亿元“真金白银”，因楼市调控而“卡壳”

　　“银亿”借壳之路始于2009年。当年11月S＊ST兰光发布公告，展示其重组方宁波银亿控股的家底，并披露包括股权转让、偿还债务、股改、定向增发在内的一揽子重组计划。

　　在业内人士看来，S＊ST兰光并不是一个好“壳”。由于2006年、2007年、2008年连续三年亏损，该公司股票自2009年3月3日起暂停上市。在“银亿”入主前，公司已是负债累累、难以为继，且五次引入重组方均告失败。

　　但“银亿”似乎迫不及待想借这个并不算太好的壳。据一位接近“银亿”的人士告诉晚报记者，“银亿”是2009年5月底6月初才接触S＊ST兰光，短短四个多月时间，就和对方签订了有关重组协议。

　　“这应该与‘银亿’急于进行房地产业务的全国性扩张有关。”该人士分析说。重组报告书也显示，银亿房产的中期规划，是在2012年进入行业百强前20名，在2015年成为具有全国影响力的房地产品牌公司。“也就是做成和‘万科’、‘金地’、‘保利’等齐名的公司。”

　　据晚报记者了解，在决定借壳S＊ST兰光之前，“银亿”拟注入的房地产资产原本计划做IPO上市，但因IPO上市排队时间过长等因素，“银亿”最终还是选择了借壳上市的方式。

　　然而，事与愿违。2010年3月22日，银亿重组S＊ST兰光的方案经证监会并购重组审核委员会审核“有条件通过”，但此后S＊ST兰光一直未收到证监会的核准文件。此时，国内房地产公司的重组、再融资之门，已因国家房地产宏观调控而关闭。在S＊ST兰光重组方案“有条件通过”后一个月不到，被称为“史上最严”的楼市调控于2010年4月17日启幕，此后至今，调控政策一波紧似一波。

　　而据知情人士透露，在证监会审核重组方案前，“银亿”已总计投入7亿余元现金，用于解决S＊ST兰光及关联方上市资金占用及债务问题。难怪昨天“银亿”一位高管对晚报记者感叹：“这一路走得实在是很不容易。”

　　总投资逾270亿元的房地产项目悉数注入

　　按照S＊ST兰光昨日公告的资产重组报告书修订稿，此次借壳，银亿房产将会把旗下房地产项目悉数注入。报告书中显示，银亿房产目前已完工但仍有部分在售的房地产项目共有7个，在建及待建的房地产项目共有17个；截至2009年12月31日，这些项目已投资约148亿元，而总投资额则高达271亿余元。

　　对于宁波购房者而言，“银亿”拟注入的房地产项目中，“熟面孔”多多——包括“环球中心”、“时代广场”、“海悦花苑”、“海德花苑”、“海尚广场”、“晴园”等在售楼盘，都在其中。更有“银亿”在上海、南京、舟山、沈阳、大庆、南昌等地开发的诸多异地楼盘，也被“打包”纳入。事实上，银亿是宁波进行异地开发城市最多、规模最大的房地产开发企业。

　　同时，报告书披露，银亿房产拟开发项目的土地储备面积合计达153.5万平方米，其中，不乏可开发成超级大盘的土地。如在舟山鲁家峙岛，银亿拿了超过80万平方米的土地；在沈阳，还有逾50万平方米的土地……

　　不过，“银亿”旗下众多的矿业、工业、贸易资产，此次均不在注资之列。

　　业绩承诺靓丽，投资价值如何？

　　在报告书中，“银亿”对其房地产业务未来的业绩，作出了堪称靓丽的承诺：2011年，实现的归属于母公司所有者的净利润不低于6.13亿元，即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股；2012年，净利润不低于6.84亿元，每股收益不低于0.80元/股；2013年，净利润不低于6.06亿元，每股收益不低于0.71元/股。如果届时做不到承诺的业绩，银亿控股同意，将通过由上市公司回购其所持有的一定数量上市公司股份的方式予以补偿。

　　有专业人士指出，这样的业绩承诺，最大限度地确保了重组后的股价，也是对流通股股东利益最直接的保护：“这在已经完成的上市公司股改中，并不多见。”据悉，证监会、国资委等政府机构与机构投资者对此都评价甚高。

　　另据会计师事务所提供的数据显示，2009年和2010年，银亿房产实现主营业务收入分别约37.4亿元、41.1亿元；而通过对近两年国内A股房地产上市公司的主营业务规模的分析，银亿房产2009年、2010年的主营业务规模在沪深两市70余家房地产上市公司中，分别可排名第14位和第18位(部分尚未公布2010年年报公司除外)。据重组方案，S＊ST兰光本次拟购买的银亿房产资产，交易作价按2010年盈利预测计算的动态市盈率为6.42倍；而A股房地产上市公司的平均市盈率，达到30.54倍。

　　不过，根据天健事务所为银亿房产出具的审计报告，银亿房产整体资产负债率水平相比国内同行业上市公司偏高。“如在建设过程中发生意外事故使项目建设延期、资金占用时期延长，或遇市场环境发生重大不利变化使投入的资金不能如期回笼，将导致公司资金周转困难，可能出现到期不能清偿债务的风险。”

　　复盘交易还要等一段时间

　　对于银亿借壳S＊ST兰光已拿到证监会批文的消息，手上持有000981股票、苦等复牌已两年多的股民，显然最为关心。

　　“终于有盼头了”、“太激动了，没有思想准备，吃点降压药吧”、“手上有3000股，但愿早点恢复上市交易”……昨天，S＊ST兰光公告重组方案已获证监会批文的消息后，其股吧内一片欢腾声。

　　不过，S＊ST兰光在股票恢复上市交易之前，还有很多事情要做。据S＊ST兰光昨日晚间最新公告，接下来，银亿控股首先要按照证监会批文履行协议，收购S＊ST兰光已发行股份；然后按照股改协议，银亿控股向流通股东支付股改对价(每10股送3股)；最后，S＊ST兰光增发股份收购银亿房产100%股权，完成资产注入。“这中间，会有很多手续要办，走完全部既定程序后，股票才能恢复上市。”银亿控股一位高管昨天对晚报记者表示，“具体恢复上市的时间现在无法确定，但我们会本着为股民负责的态度，尽最大努力、尽快走完程序。”

　　“银亿”在借壳成功上市后，将成为宁波第二家纯房产类上市公司。2009年9月11日，本地另一家房企荣安集团“借壳”甬成功上市，成为宁波首家纯房产类上市公司。

　　宁波晚报记者 程旭辉