森马收购GXG告吹 国内服装业最大并购案流产

　　2013年6月19日，森马服饰宣布将斥资约20亿元购买中哲慕尚71%股权，而中哲慕尚拥有GXG、gxg.jeans等品牌运营权，这被业内誉为“国内服装业最大并购案例”(本报2013年6月20日B3版曾作报道)。

　　然而，1月3日，森马却宣布“未能就股权转让协议具体条款达成一致”，已签订的框架协议由于到期而自然解除。对于未能达成一致的原因，双方均未作过多解释。而市场舆论分析认为，或是因为双方收购价未能最终谈拢，且未来主业经营方向不同。昨日下午，GXG新闻联络人朱君告诉记者，公司正在就此事起草声明，将于晚些时候正式回应市场有关并购不成功的种种猜测。截至本报截稿时间，记者尚未收到这份声明。

　　溢价近10倍的并购案告吹

　　昨日，森马服饰发布公告称，解除2013年6月17日签订的《浙江森马服饰股份有限公司与浙江中哲控股集团有限公司、杨和荣、朱召国、余勇、屠光君、毛春华关于购买宁波中哲慕尚控股有限公司(下称“中哲慕尚”)股权之框架协议书》。至此，之前备受关注的国内最大规模服装并购案宣告流产。

　　据了解，该框架协议为意向性协议，森马方面曾公告称，未来需要按照该协议来签订正式的股权转让协议，“如森马与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易的股权转让协议，框架协议即解除(终止)而无须任何一方向其他方发出书面通知或给予书面确认、认可”。

　　但截至2013年12月31日，森马与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致，协议自然解除。

　　在最初的收购协议中，森马披露了中哲慕尚的财务数据：2012年总资产为13.27亿元，总负债10.55亿元，净资产2.72亿元，营业收入和净利润分别为13.98亿元和2.06亿元。此外，双方交易的预计金额为19.8亿元至22.6亿元，收购价溢价近10倍。

　　并购案事先并不被看好

　　然而，这一场在当时被解读为双方优势互补强强联合的并购案，并不被市场所看好。在收购协议公布的当日，森马股价跌幅就超过6%。

　　“我们事先就不看好这场收购。”昨日，国金证券服装行业分析师张斌告诉记者，首先是因为并购条件过于宽厚，全部以现金收购，并购协议约定如果GXG管理层实现业绩承诺，则森马将于去年11月28日支付全部款项，“十几亿元的现金不是小数目，而且支付周期太短，可能会削弱GXG管理后续的经营动力。”

　　此外，张斌表示，这场并购的协同效应不高，在当前市场低迷，电商冲击下，GXG的线下渠道优势减弱，且两家公司同为代理制经营，互补性并不强。

　　“我们更希望看到的是尽量用股权而非现金收购，以保证被并购品牌管理层在较长时间内经营好原有品牌。”张斌表示，这次并购失败不会是服装行业并购的终结，相反，随着服装行业消费低迷和过去开店的盈利模式转变，行业整合的预期仍在，2014年并购案例将日益增加。

记者 房伟