撬动兴云信，赢家7000万博70亿

　　本刊记者王思璟/文

　　2008年3月6日，SST数码(000578，3月11日股票简称由“SST数码”变更为“ST盐湖”，下文*ST数码、S*ST数码、数码网络均代指同一只股票)公告了《青海盐湖工业集团股份有限公司定向增发暨吸收合并方案及股权分置改革方案实施及复牌公告》(以下简称“定向增发方案”)。根据相关规定和公告中的承诺，只需要一年时间，ST盐湖第四大股东深圳市兴云信投资发展有限公司(以下简称“深圳兴云信”)持有的大部分股份就可在二级市场套现。

　　深圳兴云信目前持有ST盐湖7.336%的股权，大约为2.25亿股，按该股5月7日收盘价为每股31.87元计算价值70多亿元。

　　而据本刊记者调查，在ST盐湖复牌前的2月2日，深圳兴云信已经正式易主，由国有资产变为民营资本。

　　交易出让方为云南烟草兴云投资股份有限公司(以下简称“兴云投资”)与云南烟草集团兴云卷烟展销部(以下简称“兴云卷烟”)，后者为前者全资子公司，均为国企；受让方为广州市华美丰收资产管理有限公司(以下简称“华美资产”)与广东华美国际投资集团有限公司(以下简称“华美集团”)，后者为前者控股母公司，最终控制人为自然人张克强。

　　深圳兴云信的交易价格为6390万元，加上公司负债603万元，买主付出的代价共计6993万元，而与其持有的ST盐湖超过70亿元市值的股权资产相比，这个价格低得令人难以置信。国资“无私”出让

　　深圳兴云信原系云南烟草集团兴云投资股份有限公司驻深圳办事处(以下简称“兴云投资驻深办”)。在完成了工商变更一个多月后的3月24日，《证券市场周刊》记者上门采访时，兴云投资驻深办的招牌仍挂在公司的外面。

　　深圳兴云信的办公地点位于深圳市罗湖区人民南路深房广场B座19层05室，与其1997年1月25日注册成立时登记住所仅一层之隔。公司门口贴着一副对联——“诚信恭迎四面财，和谐喜结八方友”，横批则是“和气生财”。

　　走进公司，前台没有工作人员，房间内只有一位男士。他拒绝回答“贵公司是否已经被转让”的问题，声称公司董事长宋世新不在公司，在广州办公。随后的几天，记者多次致电该公司，办公电话一直没有人接听。

　　兴云投资的最大股东系云南中烟工业公司(以下简称“云南中烟”)，占其股份81.2%。兴云投资的另外4个股东分别为红河烟草(集团)有限责任公司、红云烟草(集团)有限责任公司、云南烟草兴云物业集团有限公司和云南烟草国贸商城有限公司，均为云南中烟下属公司。

　　兴云投资曾经持有的上市公司股票包括太平洋保险(与云南中烟控制的云南中烟物资(集团)有限责任公司、红云烟草(集团)有限责任公司共计持有2000万股)、盐湖钾肥(000792，已于2005年退出)、贵研铂业(600459)。

　　云南中烟是在云南省现有卷烟工业企业基础上，登记注册成立的国有企业，组建于2003年10月23日。其公司网络主页上显示，“云南中烟受中国烟草总公司委托，对云南烟草工业系统国有资产行使出资人权利，经营管理国有资产，承担保值增值责任。”

　　然而本刊记者获得的一份编号为“云烟司(2007)96号”、标题为《关于同意深圳市兴云信投资发展有限公司股权转让的批复》的云南中烟公司的文件清晰地显示：在深圳兴云信持有的盐湖集团股权随着后者借壳上市数十倍增值后，云南中烟对这一事实视而不见，批准了兴云投资报上的《关于深圳市兴云信投资发展有限公司股权转让的申请报告》。

　　该文件写道：“经研究后，现批复如下：一、同意你司将所占深圳市兴云信90%的股权以人民币5751万元转让。二、同意你司下属全资子公司兴云卷烟将所占深圳兴云信10%的股权以人民币639万元转让。”

　　据编号为KG0826的“昆明产权交易中心产权交易(交割)单”显示，深圳兴云信的产权交割日期为2008年1月18日。其评估资产总额为7021.36万元，负债总额为603.26万元，转让成交价格为6390万元，低于注册资本6860万元，甚至低于净资产额6418.10万元，更远低于该公司的真正价值。

　　显示此交易异常的一个细节是：有别于正常程序，完成产权交割3天后的2008年1月21日，深圳兴云信才召开了股东会，商讨转让公司股权事宜。

　　会议内容记录为：“经公司股东会研究决定，股东云南投资将其占公司70%的股权以人民币4473万元转让给华美资产，另将其占公司20%的股权以人民币1278万元转让给华美集团，股东兴云卷烟将其占有公司10%的股权以人民币639万元转让给华美集团。”

　　那么，如此定价有何依据吗？

　　在深圳兴云信股权转让前，深圳市公平衡资产评估公司(以下简称“公平衡评估”)被委托对其进行了资产评估。评估报告书显示，评估基准日为2007年10月31日，署名的是赵姓评估师与潘姓评估师，其中国注册资产评估师编号竟同为47000357。

　　电话采访中，公平衡评估的一位赵姓负责人对《证券市场周刊》记者表示，忘记是否曾为深圳兴云信做过资产评估。

　　2007年10月31日时，深圳兴云信持有盐湖集团股权约1.6977亿股，其中1.3158亿股系以2.13元/股的价格增资，3819万股系受让自青海国投(青海省国有资产投资管理有限公司，受让价格分析见附文)。即使不考虑增值率，仅第一部分增资得到的股权成本即高达2.8026亿元。

　　然而，这部分股权投资在评估报告书中却毫无痕迹。在其资产评估结果分类汇总表里，长期投资为空白，总资产的账面价值也仅7533万元(调整后账面值降至7068万元，评估值进一步降至7021万元)。

　　一位注册会计师在看过此份评估报告后，对《证券市场周刊》记者表示，这么大的一份资产在评估中缺失，足以证明公司提供给评估公司的财务资料并非真实，而此份资产评估也因此缺乏可信度；但也有另外一种可能，评估公司并未真正审核材料，只是按委托人要求为其盖上“橡皮图章”。兴云信两步入股盐湖

　　深圳兴云信取得盐湖集团股权的过程分为两步，从ST盐湖公告的定向增发方案里可知：盐湖集团于2006年9月19日召开的2005年度股东会议上，审议通过盐湖集团增资扩股议案：决定以1.52元/单位注册资本的价格进行增资，总募集资金为10亿元(其中65789.48万元用于增加注册资本，34210.52万元用于增加资本公积)。其中，向中国中化集团公司(以下简称“中化集团”)增资8亿元；向深圳兴云信增资两亿元。

　　2006年12月28日，盐湖集团召开2006年第二次临时股东会，通过以下事项：

　　a.将中化集团、深圳兴云信增资入股价格从1.52元/单位注册资本调整至2.13元/单位注册资本，由于入股价格调整而增加的40782.89万元出资全部计入资本公积。

　　b.青海国投将其持有盐湖集团38187841.56元股权(占盐湖集团总股本的2.64%，占增资后总股本的1.70%)转让给深圳兴云信。据本刊记者分析(详见附文)，此部分股权价格可能为2.038元，低于增资入股价格。

　　就在深圳兴云信紧锣密鼓地入股盐湖集团的同时，2006年12月5日，*ST数码发布公告，称公司重组事宜目前已取得了实质性进展，于该日起停牌。

　　随后的12月28日，深圳兴云信分别以2.13元/单位注册资本获得盐湖集团5.86%股权、并受让了青海国投持有的盐湖集团1.7%的股权。

　　2007年7月4日，S*ST数码即公告了《以新增股份换股吸收合并盐湖集团的报告书》草案和《股权分置改革说明书(全文)》，其中盐湖集团股权被定价为4.73元/股，超过深圳兴云信半年前入股成本的两倍。

　　《财富证券有限责任公司关于青海数码网络投资(集团)股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公司暨注销青海盐湖工业(集团)有限公司受让股权之独立财务顾问报告》(以下简称“财务顾问报告”)显示：2006年9月18日盐湖集团分别与中化集团和深圳兴云信签订《增资扩股协议》，中化集团和深圳兴云信以盐湖集团2005年12月31日为基准日，依据当时每股净资产1.51元，以1.52元/股的价格认购股份，认购价款分别为8亿元和2亿元，并取得了青海省国资委的批准。

　　由于盐湖集团2006年实际实现的利润因素，2006年12月31日时其每股净资产达到1.89元，“盐湖集团认为1.52元/股的认购价偏低，经多次与中化集团和深圳兴云信谈判，最终确定认股价为2.13元/股。”

　　财务顾问报告解释道：增资扩股是以2005年12月31日为基准日，以账面每股净资产1.51元/股确定的认购价，后调整成2.13元/股，主要是认购人为了获取2006年度实现利润而调高了认购价。数码网络吸收合并盐湖集团是以2006年12月31日为基准日，以对盐湖集团账面净资产评估的结果确定折股价。两个事项所依据基准日相差一个完整的会计年度，作价有差异是正常的。

　　同时，该报告还提到：盐湖集团2005年12月31日资产收益率在30%左右，增资扩股的认购价并不能反映盐湖集团的实际价值，而最终以2.13元/股进行增资扩股主要是基于响应政府号召和加快招商引资的步伐、扩大钾肥市场占有率和促进产销平稳发展、盐湖集团增资扩股和数码网络吸收合并盐湖集团事项的性质不同的考虑。

　　可以看出，对于半年间增资扩股价与吸收合并价格相差一倍以上，财务顾问报告并不能给出令人信服的解释。

　　深圳兴云信董事长宋世新通过工作人员对《证券市场周刊》记者表示，原因仅仅是——盐湖集团当时缺钱。

　　不过，青海国投将持有的部分盐湖集团股权转让给深圳兴云信，受益的也是青海国投对盐湖集团的现金流应该不会产生任何影响。宋世新对此并未做出进一步解释。受让方实际控制人

　　深圳兴云信股权的受让方也是最大的受益者是华美集团董事长、华美资产最终控制人张克强及华美资产不多的几个自然人股东。

　　受让了深圳兴云信70%股权的华美资产，由张克强出资160万元、宋世新出资40万元，于1999年6月设立。经过2000年7月、2001年11月、2003年9月、2005年3月、2006年9月、2007年2月共计6次的股东和注册资本变更，最后变动为广东华美国际投资集团有限公司出资501.1万元、广东华美雅思教育服务有限公司出资100万元、自然人宋世新出资245.2万元、熊中出资120.7万元、叶立强出资28万元、刘沙出资27万元、许岚出资14万元、陈金龙出资12万元、陈锋出资10万元、曹迅毅出资11万元、罗峰出资22万元、沈磊出资4万元、卢明辉出资2万元、李日曼出资1万元、曾冰出资1万元、谢福中出资1万元。

　　在该公司2007年2月最后一次股权变动中，广东华美国际投资集团有限公司将原出资547.3万元(占公司注册资本的49.76%)中的46.2万元转让给宋世新，转让金额为46.2万元。这次股权变动的股东会决议正是2月2日——华美资产联手华美集团收购深圳兴云信的工商注册变更日做出的。

　　根据相关公司的股权关系很容易算出，这46.2万元股权变更意味着一份“大礼”——4.2%的华美资产——2.94%的深圳兴云信——661.5万股ST盐湖股票。

　　此外，华美资产持股较多的自然人股东多为华美集团高管，其中叶立强系华美学校董事，刘沙系华美学校副校长，陈金龙、陈锋与罗峰均系华美集团董事，曹迅毅与罗峰同系华美派驻深圳兴云信董事。不过，对于股东许岚与熊中，《证券市场周刊》记者查阅相关材料后，未能证实他们与华美集团及其下属公司关系。

　　值得关注的是，曹迅毅与罗峰这两位华美资产股东兼深圳兴云信董事，在2006年9月19日盐湖集团股东会通过对深圳兴云信的定向增发方案前，曾多次买卖*ST数码股票。

　　罗峰于2006年6月19日买入数码网络股票10000股，又于6月20日买入7500股，并于2006年6月22日全部卖出共17500股。曹迅毅于2006年6月23日买入数码网络股票208800股，于2006年6月30日卖出79390股，7月5日卖出86740股，7月7日卖出42670股；于8月1日买入70000股，并于2006年8月10日卖出70,000股。

　　在树人律师事务所出具的《*ST数码(000578)关于以新增股份换股吸收合并暨注销之补充法律意见书》(以下简称“法律意见书”)中，对上述事件解释道，“深圳兴云信董事罗峰、曹迅毅买卖数码网络股票时，深圳兴云信尚未认缴盐湖集团的增资，不属于盐湖集团的股东，故不具备利用内幕信息的条件。”

　　而《证券市场周刊》记者获悉，罗峰、曹迅毅的深圳兴云信董事职位是2008年2月24日才在公司股东会决议中通过的。上述《法律意见书》的公告则早在2007年10月24日，此时，深圳兴云信尚未被华美集团与华美资产收购，董事均系兴云投资派驻，分别为杨承佳、张涛、詹建东、徐启东和崔伟。

　　树人律师事务所缘何默认罗、曹二人为深圳兴云信时任董事，宁愿从认缴增资与否解释，也不以上述最简明的时间点来证明二人的“清白”，耐人寻味。

　　华美资产的第二大自然人股东熊中同样值得关注。2000年7月，张克强将原出资160万元中的10万元转让给熊中，转让金额为10万元，后者成为华美资产股东。2006年9月，广州市华美英语实验学校将占公司注册资本10.06%共110.7万元的出资转让给熊中。

　　能够在华美资产股东名单列有一席之地的，多为华美集团的创业骨干，然而遍寻相关材料，记者在华美集团的创业骨干中都找不到熊中的名字。有意思的是，*ST数码2006年中报显示，其时任第一大流通股股东恰好也叫熊中，持股数1350401股，占公司总股本0.681%。随后，熊中从当年三季报披露的股东名单中消失，从时间上看，与华美资产的股东熊中增持华美资产的时间吻合。 “完美回报”指日可待

　　华美集团于1993年由张克强创建，保利地产(600383，华美集团系其第二大股东，张克强系其第三大股东)2007年年报显示，截至年报基准日，张克强个人对华美集团持股为90%。

　　华美集团的网站主页上介绍，公司是以教育、专业市场投资为主、证券投资和其他实业投资为辅的国际投资集团，集团员工总数近千人，总资产规模约为35亿元人民币。参股企业包括保利房地产(集团)股份有限公司、杭州悍马轮胎科技有限公司等。

　　综合深圳兴云信对ST盐湖股份锁定期的承诺和《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，自2008年3月11日股改完成日开始，深圳兴云信持有的约2.25亿股ST盐湖流通受限股，其中约170万股将作为对价委托登记结算公司临时保管，该部分股份至本公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，可上市流通；其中占总股本5%的约1.53亿股于2009年3月11日解禁；剩下的0.7亿股可于2010年3月11日解禁。

　　与通过深圳兴云信成为ST盐湖股东的“犹抱琵琶半遮面”不同，华美集团对其另一次成功资本弄潮十分自豪，“参股保利地产”的链接在其主页上右下角被清晰标出。而这两次投资，都有着共同的特点——超低价入股。

　　2002年8月，由保利南方集团有限公司(以下简称“保利南方”，全国资)作为主发起人，联合华美集团和张克强等16位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司，公司后更名为“保利房地产(集团)股份有限公司”，(600048)。其中，保利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司经评估的截至2002年3月31日的净资产作为出资，华美集团及张克强等16位自然人以货币资金出资。

　　当年，华美集团以4557.7858万元出资，在保利地产股权所占比例为15.19%，张克强以1350万元出资，在保利地产股权所占比例为4.5%，分列第二、第三大股东。

　　保利地产2006年7月的新股公开发行上市、经过2006年10月的一般法人配售上市、2007年4月的转增后，华美集团持有其12154.1万股限售股，占总股本11.05%；张克强持有限售股3600万股，占总股本3.27%。

　　这段时间中，2006年年末华美集团获得保利地产约182万元分红，张克强获得54万元分红；2007年年末华美集团获得保利地产约425万元分红，张克强获得126万元分红。

　　2007年7月31日，上述部分限售股上市流通。随后的8月23日，张克强迅速以每股77.49元均价减持了3305738股；加上8月28日的再一次抛售，张克强两次共计减持超过528万股，套现4.24亿元。华美集团则于2007年8月到2007年年底期间减持保利地产1285.51万股。

　　深圳兴云信持有的ST盐湖限售股解禁后，实际控制人华美集团是否会如对其持有的保利地产那样套现，尚无从得知。