盐湖集团曲线整合

　　毫无疑问，借道SST数码上市再整合盐湖钾肥，估值标准就发生了根本性的变化，盐湖集团的股东将由此获得更多利益

　　本刊记者陈臣/文

　　2008年3月11日，SST数码复牌，股票名称变更为ST盐湖，当日大涨超过五倍。同日，遭遇大股东盐湖集团“抛弃”的盐湖钾肥(000792)微涨1.19%。随后，盐湖钾肥并未跟随大盘做出30%的深幅调整，而是走出了一波整理攀升的行情，令不少投资者大跌眼镜。

　　盐湖钾肥的强劲走势，一方面受到其优秀业绩的支持，另一方面则受益于盐湖集团对其的整合预期。整合提速

　　盐湖钾肥2007年年报显示：公司当年共生产钾肥190万吨，较上年增长约10%，产品销售均价1875元/吨，同比上涨11.8%。尽管报告期内原材料价格有所上涨，但公司钾肥毛利率仍小幅上涨两个百分点。钾肥行业具有极强的盈利和增长能力。

　　其时，盐湖钾肥是盐湖集团旗下钾肥业务的惟一运作平台。盐湖集团持有盐湖钾肥30.6%的股权和盐湖发展(盐湖钾肥持有该公司50.91%的股权，为盐湖钾肥控股子公司)49.09%的股权。

　　数据显示：目前，盐湖集团的业绩严重依赖于钾肥业务，而钾肥的生产则主要由盐湖钾肥负责。2006年度，盐湖集团对盐湖钾肥和盐湖发展的投资收益分别为24845.03万元和44660.4万元，占盐湖集团2006年净利润的比重达到了92.82%。

　　盐湖集团注入SST数码的资产包括：盐湖钾肥30.6%股权、盐湖发展49%股权、晶达股份27%股权、三元钾肥43%股权、盐湖科技下属的镁业公司(经营察尔汗湖的另一大资源镁盐)以及盐湖科技下属的盐湖化工(配合盐湖集团非钾肥类一、二期综合项目而成立)。

　　注入资产中，最重要的两部分分别是盐湖发展下属的察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权和盐湖综合利用工程。其中盐湖综合利用两期工程将分别于2008年4月和2009年建成。

　　“钾肥业务是盐湖资源开发的一个重要组成部分，但盐湖资源的真正价值在于资源的综合利用。盐湖集团的非钾肥业务虽然没有预期的那么美好，但仍然会成为公司未来的一个重要利润来源，随着产能的不断释放，效益会逐渐显现出来。”一位证券分析师对《证券市场周刊》记者表示，“如果未来ST盐湖和盐湖钾肥不能合并，关联交易将在ST盐湖和盐湖钾肥中大量出现。”

　　2008年1月26日，SST数码发布《青海数码网络投资(集团)股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公司暨注销青海盐湖工业(集团)有限公司受让股份报告书》(下称“吸收合并报告书”)，对其在去年7月份发布的报告书草案，做出了部分修改。

　　其中，最引人注目的是，新吸收合并报告书中，青海国投(青海省国有资产投资管理有限公司)承诺：将在SST数码股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　在本次交易完成后，青海国投将持有ST盐湖46.95%的股份。在ST盐湖的股东大会对ST盐湖与盐湖钾肥合并事项进行决议时，持有存续公司22.74%股份的第二大股东中化集团将作为关联方回避表决。青海国投占有权参与表决股份总数的60.77%，距离三分之二的表决权总数只有一步之遥，在一定程度上保证ST盐湖股东大会通过合并方案。

　　青海国投将原来有条件的吸收合并更改为目前无条件的吸收合并，同时，提前了合并发生的时间。盐湖集团对盐湖钾肥的整合大戏最早将在2009年3月份上演，较之前的草案至少提前了1年。为何借道SST数码

　　资本总是逐利的，盐湖集团借道SST数码整合盐湖钾肥即是如此。

　　《吸收合并报告书》中写道：在本次交易完成后，由于ST盐湖和盐湖钾肥均为上市公司。当两公司合并时，其股票的二级市场价格是确定其估值和换股比例的最重要因素。

　　借壳SST数码这样一家小盘股上市，再吸收合并盐湖钾肥。此时，估值标准就发生了根本性的变化，不再是原来的净资产评估值，而是高达数百亿元的股票市值了。

　　根据中科华会计师事务所出具的中科华评报字【2007】第004号《青海盐湖工业有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》：盐湖集团截至2006年12月31日，净资产的账面价值为42.5亿元。盐湖集团100%股权用于换股的估值区间为89.63亿元至114.62亿元之间。最终，盐湖集团及其股东认可以106.23亿元的价值参与换股吸收合并，较净资产增值近150%。

　　而在SST数码重组完成后，盐湖集团的原有股东将持有ST盐湖30.67亿股，按照其复牌后最低价20.50元/股计算，盐湖集团持有的ST盐湖股票市值就已经高达628亿元。