借壳后要保护中小股东利益

　　荣安借壳上市主要经历了两个步骤：第一步是先把“壳”清理干净，即把原有的资产负债剥离；第二步是重组方向上市公司注入资产。2009年，荣安依照之前的重组协议，把旗下评估价值23亿余元的8家房地产类公司股权以及3处房产注入干净的壳内，甬成功由此变身为宁波第一家纯房产类上市公司。

　　借壳中关键的一步是股权转移，即借壳方通过某种方式获取上市公司股份，成为上市公司控股股东，获取公司控制权或管理权。目前，常见的股权获取方式主要有：收购原股东股权，或以拟注入资产认购增发股权。前者可以尽快获取上市公司的控股权，但需要巨额资金的支持，后者的资金压力相对轻些。荣安选择的是后者，按照相关法规规定，荣安所获取的股份在3年内不得流通(注：通过股权受让，其股份也锁三年)，并且为了保护中小股东利益，荣安承诺其所取得的股份5年内不减持，如在上述锁定期届满后的5年内进行减持的，减持价不低于15元。

　　在与其他规模相近的房地产同行的竞争中，荣安已经越来越显现出了上市公司的优势。“如果不是上市公司，可能不会像现在这么从容。”胡约翰表示，通过股权质押的方式取得的贷款，使荣安在调控中资金普遍紧张的地产业中，现金流显得较为宽裕。同时，荣安的组织结构得到进一步优化，公司治理也日趋规范。

　　借壳重组标准将与IPO趋同

　　有意借壳上市的公司还需要关注政策的一些变动。宁波证监局有关人士告诉记者，今年年初，证监会发布了《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》，其中明确“借壳重组标准与IPO趋同”，关注重组后上市公司的持续经营能力、独立性、规范性。“也就是说，借壳上市的门槛会进一步提高。”

　　记者查阅《解答》，发现其中明确，“借壳重组标准与IPO趋同”是指按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。在审核借壳上市方案中，证监会将参照首发办法，重点关注重组完成后公司是否具有持续经营能力，是否符合有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。《解答》对借壳上市主体也进一步明确了“经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的一些细节要求。

　　证监会有关负责人此前曾表示，对借壳上市的规范有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

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