一桩21亿元的收购，牵涉到诺基亚和华为这两家通信巨头。
据东方材料(603110)4月9日晚间公告，公司拟通过定增募资收购TD TECH51%股权，交易对象为诺基亚，交易对价为21.216亿元。
资料显示，TD TECH剩余的49%股权由华为持有，其全资核心子公司鼎桥的董事中，包括徐直军、邓飙等华为系高管。
4月7日，东方材料股价以涨停报收；2019年以来，东方材料股价最大涨幅达649%。
诺基亚将全面退出TD公司
东方材料4月9日晚间公告，公司拟向特定对象发行股票募资收购TD TECH51%股权，交易对象为NOKia Solutions and Networks GmbHCo.KG(简称“NSN”)，交易对价为21.216亿元。
资料显示，2006年6月，诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立诺基亚西门子网络公司。2007年4月，诺西正式投入运营。2013年7月，诺基亚宣布斥资17亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司50%股份，并将该公司改名为Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。
据公告披露信息，TD TECH公司注册于香港，诺基亚和华为分别持有51%、49%股权，其董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大，均为华为高管，其中，徐直军是华为副董事长、轮值董事长。
东方材料表示，募投项目实施后，TD TECH将成为东方材料的控股子公司，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品。
TD TECH为控股型公司，全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥为业务主要经营主体。收购完成后，TD TECH董事会由7人组成，4名董事由上市公司提名、3名董事由少数股东提名，董事长由上市公司提名。
同时，收购后，将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，从而保障新增业务能够迅速完成整合。
独立董事李若山弃权
认为收购存在四方面风险
不过，对于此次收购，独立董事李若山认为，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合法律法规及《公司章程》的规定，但出于审慎考虑，对本次董事会审议的议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。
其理由如下：
其一，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但公司目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。
其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。
其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。
其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。
因此，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案。在董事会发出通知后，李若山与公司管理层也进行了面对面的沟通，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。
资料显示，李若山曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长,复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任,是上交所上市公司咨询专家委员会委员,财政部会计准则委员会咨询专家。现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。
华为：我不同意东方材料收购
不过，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。但截至公告日，东方材料尚未取得少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此，此次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
针对东方材料收购TD TECH公司，华为发表公告，不同意。
华为郑重声明如下：
第一，我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；
第二，我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；
第三，我司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；
第四，我司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。
编辑： 杨丹纠错：171964650@qq.com
