中国宁波网记者 诸新民
近日，福建证监局公布了一则涉股票内幕交易的行政处罚。这起内幕交易活动的部分细节也随之曝光。
内幕交易发生在两年多前，即宁波上市公司美诺华与默沙东旗下子公司英特威签订10年战略合作协议“敏感期”内。
当事人张某是美诺华董事长兼总裁姚某的前妻。在上述内幕信息敏感期内，姚某以离婚补偿款的名义给了张某2500万元。张某将该笔资金的大部分买入美诺华股票，获利约1100万元。
张某的行为构成内幕交易，被证监局罚没约3300万元。
内幕信息知情人
2019年9月5日，美国默沙东公司（以下简称默沙东）子公司英特威国际有限公司（以下简称英特威）和美诺华签订了《保密协议》，美诺华开始参与英特威采购流程谈判。
2020年11月20日，美诺华商务谈判代表收到默沙东发送的《战略合作协议》通用模板邮件，默沙东考虑与美诺华就9种原料药（API）进行合作。双方在合作产品、产能和市场框架方面基本确定。
2021年4月21日，美诺华收到默沙东回签的双方战略合作协议及附件的电子邮件。次日下午股市收盘后，美诺华发布“关于与默沙东旗下子公司英特威签订十年战略合作协议”的公告。
证监部门认为，本次战略合作协议签订，对美诺华经营业绩及未来发展有着重要影响，可能对美诺华资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，具有重大性，属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件。
合作协议显示，默沙东向美诺华提供900万美元长期借款。2022年4月14日，公司提供的情况说明称，默沙东采购量合计9个品种共约84吨/年，目前占生产基地宣城美诺华总产能22%，占公司总产能2.7%；该项目目前已实现收入约占公司2021年CDMO收入10%；公司预计第一期合作研发总收入1100万美元，第一期合作年销售收入达1000万美元，其中第一期年销售收入占公司2020年度经审计的营业总收入比重为5.4%。
美诺华将本次重要合同订立列为内幕信息，在未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2020年11月20日，公开于2021年4月22日下午股市收盘后。
美诺华董事长兼总裁姚某主导参与上述重要合同订立的谈判、决策过程，不晚于2020年11月20日知悉上述内幕信息，属于《证券法》规定的内幕信息知情人。
与前妻关系密切
证监部门调查显示，张某系姚某中学同学，两人于2000年7月登记结婚，育有一女儿姚某某。2002年12月,双方经法院调解离婚。
张某与姚某离婚后购买登记有2套共有房产，案涉期间仍处于持有状态。张某多次以生活费等名义要求姚某支付钱款。姚某称，其每月向张某支付约10万元生活费。
离婚后近20年，内幕信息敏感期内姚某仍以离婚补偿款的名义由周某代支付张某2500万元。2021年2月8日至10日期间，张某证券账户买入美诺华股票的大部分资金来源于该笔资金。
调查显示，2021年2月8日、9日、10日，周某连续三天分多次向张某转账，每次500万元。张某将这些钱转入其证券账户并买入美诺华股票。
福建证监局处罚决定书截图。
此外，证监部门还发现，2021年1月26日至4月22日期间，张某证券账户改变交易习惯，单向集中资金买入美诺华股票，成交量明显放大，交易异常，累计买入40.57万股，成交金额1221.78万元。截至2022年11月8日，累计卖出40.57万股，盈利1101.28万元。
案涉期间，为照顾女儿姚某某（2020年3月15日至2021年9月15日在国内）等原因，2021年1月23日至28日、2021年2月6日至7日，张某居住在美诺华全资子公司名下房产，与姚某宁波住所在地理位置上处于同一电梯位，两住所位于隔壁和对门。
“股票都按照你的意思全吃进去了”
证监部门调查发现，张某证券交易活动与内幕信息高度吻合，且不能作出合理解释——
2021年2月7日，美诺华召开总裁办公会，讨论并确定：2月8日下班前，向默沙东反馈质量协议有关问题。
2021年2月7日，张某和谢某微信对话中提到：“老姚说，按现在股价都折给我，让我自己去买进,不知是真是假”（对话中“老姚”指姚某）。
2021年2月8日，周某向张某杭州银行账户转入500万元，张某杭州银行账户向张某存管银行账户转入500万元；当日，张某存管银行账户合计转入其中信证券账户374万元（已扣除转取6万元）；当日，张某中信证券账户买入成交美诺华股票4.91万股，成交金额146.82万元。
2021年2月8日中午，谢某和张某微信对话中提到： “你一买就又窜窜涨上去了”（对话中“你一买”指张某买入美诺华股票）。
……
2020年底以来美诺华股票价格走势图（红框为内幕信息敏感期）。
2021年3月12日11:43:00，张某向姚某发送短信，短信内容为：“要打按揭贷款，股票都按照你的意思全吃进去了，赚到赚不到还得需要靠你提示”“下次股票要风险了不能和女儿说，她一学习，就把这事给忘了”……
2021年3月15日8:34:29，张某向姚某发送短信，短信内容：“买房贷款去年在宁波就和你沟通过……，投资点股票，账户也就是左手换右手，赚了多和少，你怎样都好说，可目前的情况你知情的，听女儿说你在开会，别忘了”。
2021年3月23日23:45:30，张某向姚某发送短信，短信内容：“买房贷款，抵房抄（炒）股，账户都明摆你面前，股票现在又没赚，赚到这笔账还能跑那儿去，你这样拖着我，我可是顶不住的”。
证监部门认为，张某证券账户买入美诺华股票的行为与平时交易习惯明显不同，集中买入持有美诺华股票行为和内幕信息相关内容高度吻合，与内幕信息进展高度吻合，买入资金和信息来源与内幕信息知情人姚某相关，且不能作出合理解释。
上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、内幕信息知情人登记表、证券账户资料、证券账户交易记录、相关人员询问笔录、交易所有关数据信息等证据证明，足以认定。
针对当事人的申辩，福建证监局表示，在案证据能够反映姚某与张某具有较为密切的利益关联，且案涉期间两人住所位于隔壁和对门，结合张某手机微信内容等证据，可以证明其具有获取内幕信息的便利条件。此外，张某大量买入美诺华股票的资金主要来源于姚某。综合在案证据，可以认定张某与内幕信息知情人姚某关系密切。
张某在内幕信息敏感期内交易美诺华股票的行为，违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
因此，福建证监局决定对张某没收违法所得1101.28万元，并处以罚款2202.57万元。
宁波美诺华药业股份有限公司创立于2004年，2017年4月7日在上交所主板上市。该公司是一家专业从事特色原料药（包括中间体）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，连续多年荣膺“中国CDMO企业20强”。
最新财报显示，今年前三季度，美诺华实现营业收入9.29亿元，同比下降24.55%；归母净利润5454万元，同比下降74.51%。
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