“2013宁波企业并购重组研讨会”侧记

　　“公司上市之前都是非标准的实业资本，有的做服装，有的做餐饮，但一旦进入资本市场，就变成了标准化的金融产品，这一转化给企业资产带来了流动性、价格的波动性以及变现的能力”，曹忠说这是他浸淫资本市场多年的感受，“这三个特点加之宽容的投资者必然会伴随有资产的溢价，并置换来企业规模的不断扩大。”

　　税务法务问题要处处留心

　　或为整合集团资源、或为横向纵向整合产业、或为扩大企业规模……企业选择并购重组的目的和需求各不相同，而大家最关心和面临的问题却不约而同———如何在并购重组中降低税务成本。

　　东方日升董秘雪山行在研讨会提出了这个企业最关心的问题，虽然2008年国家财政部59号文对于并购重组中的企业所得税做了一定的优惠规定，但只可递延，不能减免。

　　对此，上交所上市公司监管一部总监助理、证监会第4届并购重组委员会委员周文伟表示，“建议企业在并购重组方案一开始引入税务筹划师，并将其摆至与财务、法务等同等重要的地位，避免等到最后方案敲定后，核定税务成本时发现太高而导致方案流产。”

　　“还有，大家也别忘了新出台的《反垄断法》，如果并购的企业国内市场年销售额或市场占有率超过一定的规模，其并购重组方案必须经商务部批准。”国浩律师集团执行合伙人、证监会第1～3届并购重组委员会委员刘伟提醒道，“并购重组中要注意一系列的法务问题，比如并购题材是否合理、是否合规。”

　　而对于10月8日后即将正式实施的并购重组审核“分道制”，周文伟表示，“如果是好公司、好中介、好项目就可以走快速通道，审批更迅捷甚至豁免审批，时间能比正常缩短一半。”

　　并购需进一步缩短“窗口期”

　　9月14日，我市上市企业天邦股份在停牌近1个月后，公布了以约3.26亿元的基准价收购艾格菲国际全资子公司艾格菲实业的计划方案。

　　在方案中，天邦股份透露，公司计划通过非公开发行股份募集资金完成本次收购，但公司可在募集资金到位前以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。

　　这意味着，虽涉及重大资产重组需证监会审批，但公司不想错过收购时机，哪怕重组方案未获批，但公司若已完成收购，公司实际控制人“将购回艾格菲实业100%股权”。