公司法人离世引发的债务案

　　[导读]

　　为追讨一笔借款，债权人两次变更被告对象，共进行了三次诉讼。该案的争议焦点在于，该借款究竟是个人债务还是公司债务，在法律上则涉及到法人人格否认制度的适用问题，即股东是否应对公司债务承担责任。

　　公司法人车祸身亡，债务人起诉追讨

　　2008年，王某、孙某开同办了一家生产服装的有限责任公司，王某担任法定代表人。

　　2010年5月，邓某借给该公司15万元，双方签订了借款协议，其中载明“服装公司因生产经营资金发生临时性紧缺，向邓某借款15万元用于采购生产材料。借款月利率为2%。”王某在借据的“借款人(盖章)”、“法定代表人(签字)”处都签了字，服装公司未在协议上盖章。但邓某将15万元资金汇入了王某的个人账户，此借款也未记入服装公司的财务账目，此后，王某自行或通过服装公司会计向邓某支付利息直至2011年底，利息支付也未记入服装公司的财务账目。

　　去年2月，公司两股东王某、孙某遭遇交通事故双双身亡。邓某获悉后立即向鄞州法院起诉，要求服装公司偿还全部借款本息。但几天后，邓某向法院撤回了起诉。原来，邓某发现服装公司名下已无任何财产，而法定代表人王某名下有一套价值上百万元的房屋，即便扣除其配偶应得的一半，其遗产也足够偿还债务，而如果以公司为被告，即使打赢官司，也可能拿不到债款。因此，王某撤诉后以15万元借款为个人债务为由重新起诉，被告为王某的配偶、子女、父母，要求他们在继承遗产的范围内偿还全部借款本息。

　　把该笔债务确定为王某的个人债务并非没有一点道理，因为当初服装公司并未在借款协议上盖章，而借款是汇入王某个人账户的，利息也由王某本人支付。

　　个人借款还是法人借款成争议焦点

　　法院审理发现，邓某提交的借款协议，抬头为某服装公司，协议中载明借款原因为“服装公司生产经营货款资金发生临时性紧缺”，借款用途为“采购生产材料”，因此，可以确认邓某在出借款项时，知道借款人是谁。此外，邓某第一次起诉是以服装公司为被告的。法院据此认为，某服装公司为实际借款人符合实际情况，协议上服装公司虽未盖章，但王某的签字行为可认定为职务代表行为，鄞州法院据此判决驳回邓某的诉讼请求。

　　于是邓某第三次起诉，将某服装公司列为被告，同时起诉了王某的法定继承人，其理由为：15万元借款是应王某的要求汇到了王某的个人帐户的，王某个人财产与公司财产相混同，王某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应对某服装公司的借款债务承担连带清偿责任，由其法定继承人在继承遗产的范围内承担。

　　鄞州区人民法院经审理，判决该债务为法人债务，由某服装公司承担。

　　“法人人格否认制度”的法律解释

　　本案涉及到一个法律问题，即“法人人格否认制度”的适用。根据我国《公司法》规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定对防止股东滥用公司独立人格，保护公司债权人和社会公共利益，维护正当有序的市场交易秩序有积极作用。

　　适用法人人格否认制度有一定条件，一般来说，当出现持续、广泛存在股东与公司资金相混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情况时，才可以认定为股东与公司人格高度混同，并将此认定为股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任的行为。

　　但另一方面，股东有限责任原则是公司法的基石，因此，要防止债权人滥用法人人格否认制度。如果债权人明知股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，其仍与公司进行交易，或者公司虽未能清偿到期债务，但有清偿债务可能，尚不构成严重损害债权人利益的，不宜适用法人人格否认制度。

　　在本案中，邓某提供的证据尚不足以证明股东王某与其公司财产相混同，王某代某服装公司收取借款资金并不能视为其有逃避债务、损害公司债权人利益的企图，即便有逃避债务的意图，但邓某仍与服装公司发生借贷交易，说明其对此是明知的。据此，不应当适用法人人格否认制度。

　　据了解，在类似案件审理时，法院一般不会轻易否认法人的独立人格而追究股东的民事责任。也就是说，法人制度是放在首位的，不能以保护债权人利益为名而随意否认股东的有限责任。

　　借钱给企业，请给债权加把“担保锁”

　　那么，在出借款项时，如果面临法人和个人可能混淆的情况，该怎么办呢？法官表示，其实要想股东对公司债务承担责任很简单，只要股东签个字提供一下担保就可以了。同样道理，当股东借债时，也可要求公司提供担保。与其事后玩弄诉讼技巧，不如事前给自己的债权加把“担保锁”。

　　撰文/刘志刚